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业绩预亏,定增兜底引发股权动荡,梦洁股份实控人易主

时间:2022-07-22 09:37:50 来源:志说四方 浏览次数:25 我来说两句(0) 字号: T T

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记者 | 孙梅欣

从6月末的股权变动,到近期对深交所的关注回函,展示了老牌家纺企业梦洁股份的创始人股东,因定增股票导致兜底债务,逐步失去了公司控制权。

7月21日,梦洁股份回复了深交所的关注函,主要包含公司转让持有的江阴钻皇股权、实际造成的资金占用,以及公司控制权变更过程中,新股东借款支付股权转让款的合理性,以及对上市公司控制权的稳定性影响。

梦洁股份在回函中承认,股东在2021年,以5300万元获得江阴钻皇37.01%股权的相关事项中,存在2778万元资金,被实控人和部分股东拆借用于偿还触发《差额补足协议》所形成的债务。

这笔款项,公司实控人及股东在7月4日已向梦洁永创账户支付了3000万元,涵盖2778万元资金拆借款及利息,之后梦洁股份获得的江阴钻皇股权,回到了股东手中。

对梦洁股份而言,更大的影响,则在于公司控制权的变更。

股东借款买梦洁

6月28日,梦洁股份公布权益变动公告显示,长沙金森新能源以3.85亿元对价,受让梦洁股份股东姜天武、李菁、李建伟、张爱纯和李军所持有的10.17%的股权。并通过表决权委托与放弃方式,获得梦洁股份19.77%的表决权。

股权转让消息一出,便引发市场震动。尽管根据交易后的持股量,公司董事长、原实控人姜天武仍持有公司13.36%的股权,只比早前的持股量减少不足2%,然而由于姜天武和其余股东让渡出了19.77%表决权,长沙金森新能获得了梦洁股份的控制权。

信息显示,长沙金森新能主要有三位股东,其中李国富持股42.623%,刘彦茗持股32.7869%,林可可持股24.5902%。同时,考虑到一致行动关系,李国富实际可支配金森新能75.4099%。

梦洁股份在回复函中也明确提到,认定李国富为长沙金森、梦洁股份实际控制人。

然而,这家主要从事太阳能发电、新材料技术研发、金属矿石、金属材料等等能源业务的公司,今年3月才刚刚成立,并且和家纺业务豪无关联。

而在李国富名下持股或控股的另外7家企业,门类包含化工及周边产品研发、生产和销售,批发、软件和信息技术服务、生态保护和环境治理、餐饮业等等。

从李国富控制的7家企业的资产总和来看,到2021年末总计只有1.46亿元,梦洁股份2021年财报显示公司总资产规模则达到34.1亿元。

因此,长沙金森对梦洁股份控制权的收购,无疑是一笔“蛇吞象”的买卖。

深交所也注意到这一点。在关注函中,深交所要求长沙金森说明,获得梦洁股份股权的3.85亿元股权转让款中,除了6100万元为股东实缴出资外,其余均为股东借款的原因。

梦洁股份回函中提到,3.85亿元的股权转让款中,李国富向长沙金森出借1亿元,林可可向长沙金森出借2.24亿元,原因是“长沙金森各股东私交较好,具备较为深厚的信任基础,均具备较为雄厚的资产实力,但涉足实业,流动资金需求较大,当前可以用于支配的流动资金情况不一,故未采取增资的方式,将用于支付股权转让款的款项支付至长沙金森,而由流动资金较为充裕的股东,向长沙金森借款的方式,筹集实缴资金外股权转让款缺口部分。”

同时承诺,已出借款项的林可可、李国富,如果未来3年借款期满,长沙金森仍欠股东款项,李国富、林可可承诺无条件延长三年借款期限,如果之后仍不能还款,不排除债权转股权,并且林可可、刘彦茗不以任何方式、情形下,谋求或影响李国富对于梦洁的实控人等相关情况。

也就是说,李国富以并不复杂的方式,获得了这家老牌家纺企业的控制权。而梦洁的董事长,以及实际管理业务数十年的姜天武,则将自己对公司的控制权,拱手让人。

逐步失去的控制权

姜天武及股东所触发的《差额补足协议》,源于2017年公司的非公开发行股票。

当时为了保证股票发行成功,大股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯,与厦门国际信托、上海金元百利资产管理有限公司,以及大股东与天津信托等三方,分别签署了《差额补足协议》,即定增兜底协议。

梦洁股份在6月份对深交所的问询函中坦诚,2021年,因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务,上述大股东形成了定增兜底债务3.6亿元。

因当年减持额度限制,大股东通过减持及股票质押等其他融资方式融资,仍不足以清偿兜底债务的情况下,先是出现大股东发生非经营性占用公司资金的情况,后又不得不通过股权转让获得资金,以填补需要兜底的债务,这其中包括此次回函中提到,姜天武及股东拆借江阴钻皇股权款项用于偿还债务的情况。

值得一提是,就在2017年正式发行定增之前,由于离婚,姜天武失去了当时所直接持有的一半的股权。离婚之前,姜天武和前妻伍静一度共计直接持有超过37.34%的股权,加上实控人所持股权和表决权,姜天武的实际控制股权曾超过48.03%。

然而离婚后随着股权分割,虽然当时姜天武仍持有29.36%的实际股权,但加之为了偿还兜底债务持续减持出售股权,姜天武及股东的持有量也不断发生变化。

根据股权转让协议,为保持公司经营管理层稳定,以及现有品牌影响力,姜天武仍担任公司董事长不短于2年。

但2年后,直至家纺业务扣非净利润,占公司业务扣非净利润比重低于50%时,姜天武要卸任董事长职务,由长沙金森新能推荐新任董事长。姜天武卸任后,应被聘为公司终身名誉董事长、家纺业务首席专家顾问。

截至2021年年报,梦洁股份的的全部营收,均来自于纺织业。而十多年来持续盈利的梦洁股份,则在2021年出现亏损,当年归属上市公司股东净亏损接近1.56亿元。

而这一颓势,在今年内似乎仍未得到扭转。

根据梦洁股份发布的2022年业绩预告,今年上半年归属上市公司股东净亏损将在3500万元-4500万元,扣费额后净亏损将在3900万元-4900万元。

或许,失去了公司控制权的姜天武,还无法做个“甩手掌柜”,然而要扭转一场定增所引发的一系列连锁效应,并扭转梦洁股份经历一系列变动之后的业绩颓势,对年近70岁的他而言,也不是一件容易的事情。

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